La società a responsabilità limitata (in acronimo “s.r.l.”) ha, in comune con la società per azioni, la caratteristica di essere una “società di capitali” con personalità giuridica (e, quindi, con autonomia patrimoniale perfetta), vale a dire una società i cui soci non rispondono delle obbligazioni gravanti sulla società, in quanto di esse risponde solo la società con il suo patrimonio (art. 2462 c.c.).
Anche l’atto costitutivo (al quale – identicamente a quanto accade per la s.p.a. – è, di solito, allegato lo statuto) della società a responsabilità limitata deve essere stipulato mediante un atto pubblico notarile (art. 2463 c.c.: è una prescrizione di forma ad substantiam): può trattarsi di un contratto (alla cui stipula devono partecipare due o più soggetti) o di un atto unilaterale; in quest’ultimo caso viene dunque costituita una s.r.l. unipersonale, vale a dire con un unico socio.
A differenza della s.p.a., la società a responsabilità limitata non emette azioni e, quindi, il suo capitale sociale non è suddiviso in azioni, ma in “quote di partecipazione”. E così, ad esempio, mentre il capitale sociale di un milione di euro di “Alfa s.p.a.” (ipotizzando le azioni del valore nominale di diecimila euro) è suddiviso fra i suoi quattro soci in 30, 20, 40 e 10 azioni, l’identico capitale di una s.r.l. è suddiviso tra i suoi quattro soci in quote di 300mila, 200mila, 400mila e 100mila euro.
Un’altra differenza con la s.p.a. (la quale deve avere un capitale sociale minimo di 50mila euro) è che per la s.r.l. è previsto un capitale minimo di 10mila euro (art. 2463 c.c.), ma con la precisazione che il capitale sociale può anche essere stabilito in un ammontare inferiore (fino al limite di 1 euro) in due casi: quando i soci scelgono di dotare la società di uno statuto standard (quello imposto dall’art. 2463-bis c.c.: è questa la cosiddetta “società a responsabilità limitata semplificata”, in acronimo “s.r.l.s.”) oppure quando scelgono di accantonare il 20 per cento degli utili conseguiti in un’apposita riserva fino a che essa non abbia raggiunto il valore di 10mila euro (art. 2463, ultimo comma, c.c.: è questa la cosiddetta società a responsabilità limitata “a capitale ridotto”, in acronimo “s.r.l.c.r.”).
Le quote di partecipazione sono, di solito, proporzionali ai conferimenti che i soci effettuano in sede di costituzione della società (se Tizio conferisce 2mila euro e Caio conferisce 8mila euro, a Tizio compete una quota del 20 per cento del capitale sociale e a Caio una quota dell’80 per cento); di solito, alla caratura di ciascuna quota di partecipazione corrispondono proporzionali “diritti patrimoniali” (nell’esempio precedente: se vi è da distribuire un dividendo di 60mila euro, 12mila euro vengono attribuiti a Tizio e 48mila euro a Caio) e altrettanto proporzionali “diritti amministrativi” (ad esempio, se lo statuto prevede che, per deliberare il trasferimento di sede della società, occorre il voto favorevole del 60 per cento del capitale sociale, tale delibera è adottata anche se Tizio esprima il proprio voto contrario).
Analogamente a quando prescritto per la s.p.a., anche la governance della società a responsabilità limitata è strutturata distribuendo tra vari organi le funzioni di amministrazione e controllo (nella s.r.l. peraltro esiste un unico sistema di governance, in quanto l’opzione per il sistema monistico o per il sistema dualistico è consentita solo nella società per azioni):
a) all’assemblea dei soci (identicamente a quanto è stabilito per l’assemblea di s.p.a.) è attribuito il compito (i) di nominare (e di revocare) l’organo amministrativo, l’organo di controllo e il soggetto attributario della funzione di revisione legale, (ii) di approvare il bilancio annuale, (iii) di approvare le modifiche allo statuto sociale;
b) all’organo amministrativo è attribuito il potere di attuare l’oggetto sociale e, quindi, di definire le strategie imprenditoriali e di darvi esecuzione (rendendone conto nel bilancio annuale) e di conferire la rappresentanza della società; può essere un organo monopersonale (e cioè l’amministratore unico) o un organo pluripersonale e, in quest’ultimo caso, può essere stabilito che si tratti, come nella s.p.a., di un consiglio di amministrazione (e, cioè, un organo che adotta le sue deliberazioni con il metodo collegiale e cioè con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti) oppure che si tratti, a differenza della s.p.a. (ove questo sistema di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva non è consentito), di un organo composto da una pluralità di amministratori che agiscono disgiuntamente (e, cioè, in via autonoma l’uno dall’altro) o congiuntamente (e, cioè, solo con il concorso di ciascuno di essi).
La funzione di controllo (e, cioè, sia il controllo del rispetto della legge e dello statuto che il controllo dei conti) è obbligatoria solo se la società raggiunge una determinata consistenza (ad esempio, se si tratta di una s.r.l. che è titolare di una quota di partecipazione superiore al 50 per cento del capitale sociale di una s.p.a.): in tal caso si deve nominare un revisore legale oppure un organo sindacale (composto da uno o da tre membri), potendosi peraltro nominare sia il revisore legale che l’organo sindacale.
Rispetto al socio di s.p.a. (il quale – a meno che gli sia attribuita la qualità di componente dell’organo amministrativo – partecipa alla vita della società solamente quando viene convocata l’assemblea dei soci, ciò che avviene almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio d’esercizio), il socio di s.r.l. ha un più intenso rapporto con la società: l’art. 2479 c.c. prescrive infatti che:
- i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale (soglia che può essere diminuita nello statuto) possono domandare che determinate operazioni gestionali siano decise dai soci e non dagli amministratori;
- uno qualsiasi degli amministratori può pretendere che determinate operazioni gestionali siano decise non dagli amministratori, ma dai soci;
- lo statuto della s.r.l. può prescrivere che, in tutto o in parte, la gestione della società sia decisa dai soci e non dagli amministratori.
Quest’ultima osservazione è utile per concludere l’illustrazione della materia delle società di persone e delle società di capitali rispondendo alla domanda circa quale sia la forma giuridica più consona per l’esercizio di una data attività economica. Premesso che la risposta è suscettibile di amplissime eccezioni, la regola dovrebbe essere che:
- le società di persone, di solito, sono utilizzate per l’esercizio di attività economiche di minima dimensione (ad esempio: un bar gestito da due fratelli): chi sceglie questa forma societaria deve essere principalmente consapevole del fatto che, dei debiti della società, i soci (tranne gli accomandanti di s.a.s.) rispondono illimitatamente con il proprio patrimonio personale;
- le società a responsabilità limitata sono state ideate per le attività economiche di dimensione medio-piccola, svolte da una collettività di persone (composta da poche unità) che, di solito, personalmente prendono parte attiva nella gestione imprenditoriale;
- le società per azioni sono state ideate per le attività di dimensione più rilevante, con compagini sociali composte da numerosi soggetti (i quali non partecipano – tranne che si tratti del socio di maggioranza – alla gestione della società).
Fermo restando che esistono casi non infrequenti s.r.l. con dimensioni rilevanti o a cui partecipano decine di soci e s.p.a. con dimensioni medio-piccole o con pochissimi soci.