Le décès de l’associé

Si un associé meurt, cela provoque automatiquement la dissolution du rapport entre cet associé et la société, avec l’obligation qui s’en suit pour les associés survivants de liquider la part sociale de l’associé défunt à ses héritiers dans un délai de six mois. Les associés survivants ne sont donc pas tenus à subir l’entrée dans la société des héritiers du défunt.

Deux autres possibilités s’offrent néanmoins aux associés survivants:

- ils peuvent décider la dissolution anticipée de la société;

- ils peuvent décider de continuer la société avec les héritiers de l’associé défunt. Dans ce cas il faudra cependant que tous les associés survivants, de même que les héritiers, déclarent leur consentement.

Les associés maintiennent toutefois d’amples possibilités de régler à l’avance les conséquences du décès de l’un d’eux en insérant dans le contrat de société des clauses particulières à cet effet. Parmi les plus répandues, citons:

- la clause de consolidation, par laquelle on décide que la part sociale de l’associé défunt restera dans tous les cas acquise aux autres associés, alors qu’ils ne liquideront que la seule valeur de celle-ci aux héritiers;

- la clause de continuation avec les héritiers (tous ou quelques-uns) par laquelle les associés manifestent préventivement leur accord à transférer la part sociale à cause de mort, s’interdisant les deux autres possibilités (liquidation de la part ou dissolution de la société).

Les clauses de continuation peuvent pour leur part appartenir à trois catégories:

- la clause n’engage que les associés survivants, alors que les héritiers sont libres de choisir si adhérer à la société ou demander la liquidation de leur quote-part (clause de continuation facultative);

- la clause prévoit l’obligation, pour les héritiers, d’entrer dans la société, ce qui a comme conséquence qu’ils seront tenus à dédommager les associés survivants s’ils refusent leur consentement (clause de continuation obligatoire);

- la clause prévoit la succession automatique des héritiers dans la société (clause de succession). Ils deviennent donc automatiquement associés par effet de l’acceptation de l’héritage.

Ces types de clauses ne sont pas tous acceptés par la jurisprudence, certaines étant contraires à des interdictions prévues par la loi, comme l’interdiction des pactes sur succession: pour leur formulation et pour connaître leurs implications sur la succession, il est dans votre intérêt de consulter votre notaire de confiance, qui pourra rédiger une clause inattaquable sur la base de vos exigences.