La dissolution de la société

La loi en vigueur depuis le premier janvier 2004 a mis en place une nouvelle réglementation de la dissolution de la société de capitaux.

Les causes de la dissolution sont la survenance du terme prévu, la réalisation de l’objet social ou l’impossibilité constatée de le poursuivre, l’impossibilité de fonctionner ou l’inactivité continue de l’assemblée, la réduction du capital en dessous du seuil légal, à moins que la société ne décide de le reconstituer ou de se transformer en un autre type de société compatible avec le montant du capital, une décision de l’assemblée et d’autres causes prévues dans l’acte constitutif et enfin certains cas très particuliers liés au retrait des associés.

Lorsque ces événements interviennent, ceci a certaines conséquences typiques pour les organes sociaux, la société et ses associés. Ces conséquences prennent effet le jour de l’inscription au registre des entreprises de la déclaration de constatation faite par l’organe administratif ou de la décision de l’assemblée dans le cas d’une dissolution volontaire. La dissolution est immédiatement efficace à l’encontre des organes sociaux dès qu’ils en ont pris ou auraient dû en prendre connaissance, et elle ne prend effet envers des tiers qu’après que les membres de l’organe administratif ont, comme dit ci-dessus, rempli leurs obligations de constatation et de publicité, déclenchant ainsi la mise en liquidation de la société.  Aux cas prévus sous les numéros 1), 2), 3), 4) et 5) du premier alinéa de l’article 2484 du code civil, la décision des associés de nommer des liquidateurs peut toutefois être adoptée également avant que la déclaration des administrateurs constatant la cause de la dissolution n’ait été inscrite au registre des entreprises. Cependant cette décision de nomination ne produira ses effets qu’après l’inscription de la déclaration de constatation de la dissolution et de la décision de nomination. Dans les sociétés de capitaux il est impossible de déroger à la procédure de liquidation de la société, même s’il n’y a pas d’actifs ni de passifs à liquider. Les administrateurs qui poursuivent l’activité sociale en ignorant les dispositions légales s’exposent à de très graves responsabilités.

L’état de liquidation peut être révoqué par une décision prise par la même majorité que celle qui est requise pour modifier l’acte constitutif ou les statuts, le cas échéant après avoir éliminé la cause de la dissolution. En ce qui concerne la forme et l’efficacité d’une telle décision, il convient de consulter votre conseiller professionnel.
En cas de dissolution, ton notaire de confiance pourra t’indiquer les actions à entreprendre pour mettre correctement fin à la société, tout en évitant d’encourir des responsabilités envers des tiers ou des dépenses ultérieures.