Le collège d’audit et les autres organes de contrôle

Le collège d’audit est l’organe de contrôle des sociétés par actions qui adoptent le système traditionnel: son mandat consiste à contrôler l’administration de la société et à veiller au respect de la loi et de l’acte constitutif.

De nos jours, le contrôle purement comptable n’est plus qu’exceptionnellement assuré par le collège d’audit: seul dans les sociétés fermées, c.à.d. celles qui ne font pas appel au marché du capital-risque, si elles ne sont pas tenues à rédiger un bilan consolidé, et uniquement si les statuts le prévoient. Dans les autres cas, cette fonction revient à un réviseur comptable ou à un cabinet d’auditeurs externes (ce dernier étant obligatoire si la société fait appel au marché).

Le contrôle que le collègeeffectue est de nature générale et porte sur tous les actes administratifs, y compris ceux des administrateurs individuels, des administrateurs délégués et des directeurs généraux. La vérification du respect de la loi et de l’acte constitutif regarde également l’activité de l’assemblée et consiste dans l’obligation incombant aux auditeurs de recourir contre des décisions non valables et d’intervenir à la place de l’assemblée dans le cas où une réduction obligatoire du capital s’imposerait à cause des pertes subies, ou dans les cas de constitution ou d’augmentation de capital pour l’évaluation des apports en nature.

L’activité de contrôle des auditeurs ne se borne pas à la vérification de données purement formelles, mais concerne aussi la gestion proprement dite, à l’exclusion cependant d’une appréciation de la qualité de la gestion qui constituerait une ingérence dans le mandat réservé aux administrateurs.

La loi continue d’attribuer au collège d’audit certaines compétences particulières de nature comptable et une série de pouvoirs-devoirs qui ne sont pas directement des fonctions de contrôle, mais qui complètent certaines activités, se substituant aux obligations des administrateurs ou de l’assemblée, donc des fonctions d’administration proprement dite (se limitant à des actes d’administration ordinaire) ou, encore, à des tâches de nature consultative (formulation d’avis obligatoires, préventifs, non contraignants).

Dans les sociétés qui adoptent le système dualiste, le contrôle sur la gestion et le contrôle de légalité est du ressort du conseil de surveillance qui, comme nous l’avons déjà vu, détient aussi certaines des principales compétences de l’assemblée ordinaire (nomination des conseillers de gestion, exercice des actions de responsabilité respectifs et approbation des comptes annuels).

Dans les sociétés qui ont opté pour le système moniste, le contrôle est en fait exercé par un comité ad hoc pour le contrôle de la gestion, élu parmi les membres du conseil d’administration et qui est aussi chargé des nominations, révocations et remplacements.
Pour ces systèmes aussi, les règles imposées pour le contrôle comptable sont maintenues, y compris celle qui veut que le commissaire aux comptes soit un sujet distinct et étranger à la société et ne fasse pas partie du conseil de surveillance ni du comité de contrôle sur la gestion.