Les associés commanditaires

Les commanditaires sont des associés qui en principe sont exclus de l’administration de la société.

Il pourront cependant négocier ou conclure des affaires individuelles au nom de la société, à condition d’agir par procuration ou sur autorisation spécifique.

Chaque commanditaire est responsable des dettes sociales dans la limite de l’apport effectué à la société. Il n’encourt donc pas de risques ultérieurs autres que celui de perdre la valeur du capital apporté.

Par contre il perd le bénéfice de la responsabilité limitée s’il viole l’interdiction de s’ingérer dans l’administration et lorsqu’il consent que son nom figure dans la raison sociale.

En quoi consiste l’interdiction d’ingérence faite à un associé commanditaire?

L’associé commanditaire ne dispose généralement d’aucun pouvoir de décision autonome sur des questions concernant la gestion de la société.

Il ne peut donc habituellement entreprendre aucune action d’administration interne, ni aucun acte de représentation, sous peine de perdre la responsabilité limitée et donc éventuellement de risquer la faillite.

Il est cependant possible que le commanditaire représente la société en vertu d’une procuration spéciale pour des affaires ponctuelles ou qu’il entreprenne des actions déterminées sous la direction des commandités. Délivrer aux commanditaires une procuration générale ou prévoir pour eux aussi un pouvoir de gestion représente donc une transgression manifeste de cette interdiction.