La riforma della disciplina delle società di capitali (Dlgs 47/2026) non obbliga a una riscrittura integrale degli statuti preesistenti; impone però un controllo delle singole clausole, perché non soltanto il decreto 47 ha modificato alcune regole, ma soprattutto ha ridisegnato e rinumerato gran parte degli articoli del Codice civile. Quindi occorre innanzitutto distinguere i casi in cui lo statuto è da modificare da quelli in cui basta interpretarlo alla luce delle nuove norme.
È quanto viene indicato nello studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato.
Il primo controllo riguarda la governance delle società per azioni: il nuovo articolo 2380 del Codice civile pone sullo stesso piano il sistema con collegio sindacale, il sistema con consiglio di sorveglianza e il sistema con comitato per il controllo sulla gestione (la legge non denomina più gli ultimi due come “dualistico” e “monistico”): lo statuto deve esprimere la scelta per uno di essi.
Per le società già esistenti, tuttavia, non occorre una modifica se dallo statuto risulta con certezza il modello adottato; l’intervento diventa invece necessario se, ad esempio, lo statuto si limita a prevedere i tre sistemi senza sceglierne uno e rimettendo la scelta, di volta in volta, all’assemblea. Il secondo controllo riguarda i rinvii numerici: molte norme sono state spostate o rinumerate. Un riferimento statutario a un articolo del Codice oggi abrogato non significa, peraltro, che la clausola sia divenuta inefficace. Se la disposizione è stata semplicemente ricollocata, il rinvio deve essere letto come riferito alla nuova norma corrispondente. (... segue)
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Ultima Modifica: 21/10/2026