E' in prevendita il volume (3a edizione, 2025) intitolato:
FUSIONI, SCISSIONI E TRASFORMAZIONI TRANSFRONTALIERE E INTERNAZIONALI
Disciplina civilistica e fiscale
CROSS-BORDER AND INTERNATIONAL MERGERS, DIVISIONS AND CONVERSIONS
Civil and Tax Law Framework
di oltre 300 pagine, scritto in lingua italiana, con testo a fronte in lingua inglese, di cui sono autori Angelo Busani (per la parte civilistica) e il prof. Guglielmo Maisto
Clicca qui per visionare l'indice del volume.
Clicca qui per visionare la presentazione del volume.
Il volume (giunto alla terza edizione) affronta il tema delle operazioni straordinarie (fusione, scissione e trasformazione) transfrontaliere e internazionali regolate dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 come modificato dal D.Lgs. 19 giugno 2025, n. 88.
Il volume, caratterizzato da una traduzione a fronte in lingua inglese, costituisce un punto di riferimento non solo per i professionisti italiani, ma anche per gli operatori stranieri (avvocati, notai, revisori, managers, banche, ecc.) che necessitino di conoscere come questa materia viene disciplinata nel nostro Paese.
Dopo le prime applicazioni della nuova disciplina (assai complicata sia per la materia trattata in sé e per sé, in quanto densa di tecnicismi, sia per la sua novità), stanno iniziando a sorgere i primi problemi e le conseguenti questioni pratiche da risolvere, il che genera la necessità di conseguenti riflessioni e indicazioni operative.
La terza edizione, oltre ad offrire un’analisi della normativa così come emendata nel 2025, dà conto delle elaborazioni teoriche e pratiche (commenti, studi, circolari, orientamenti e massime) finora prodotti in questa materia dalla dottrina giuridica e dalla prassi professionale.
====
La nuova disciplina (recata dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, come emendato dal D.Lgs. 19 giugno 2025, n. 88) in tema di operazioni di fusione, scissione e trasformazione transfrontaliera e internazionale (per “trasformazione” intendendosi l’operazione di trasferimento di sede all’estero e di sottoposizione della società alla legge del Paese di destinazione), è notevolmente complicata in ragione di una pluralità di concomitanti fattori e almeno per (i) la complessità della materia trattata in sé e per sé, in quanto densa di tecnicismi, (ii) la sua novità e, quindi, per la difficoltà che inevitabilmente insorge in occasione di ogni “prima lettura”, (iii) le sue rilevanti implicazioni sotto il profilo tributario, (iv) la vastità della regolamentazione contenuta nel D.Lgs. 19/2023 nonché (v) la particolare tecnica redazionale che il legislatore italiano ha inteso seguire nel recepire il dettato del legislatore unionale.
The new framework—laid down by Legislative Decree No. 19 of 2 March 2023, as subsequently amended by Legislative Decree No. 88 of 19 June 2025—governing cross-border and international mergers, divisions and conversions (where “conversion” is to be understood as the operation involving the transfer of the registered office abroad and the submission of the company to the law of the destination Member State), is markedly complex owing to a multiplicity of concurrent factors. This complexity derives at least from: (i) the inherent intricacy of the subject matter itself, characterised by a dense network of technical concepts; (ii) its novelty, which inevitably renders the “first reading” particularly arduous; (iii) its significant tax implications; (iv) the extensive regulatory provisions enshrined in Legislative Decree No. 19/2023; and (v) the particular drafting technique adopted by the Italian legislature in transposing the provisions of the Union legislator.
Infatti, con l’intento di rappresentare queste operazioni nello stesso ordine (trasformazione, fusione e scissione) in cui sono proposte nel Codice civile, ma con la necessità di conferire alla nuova legislazione in tema di fusione (per il fatto che essa interviene su un consolidato tessuto normativo preesistente, recato dal d.lgs. 108/2008 e interamente abrogato dal D.Lgs. 19/2023) il ruolo di “guida” anche per le altre due operazioni, la nuova normativa è stata confezionata regolamentando “per esteso” il procedimento di fusione (nella parte “centrale” del D.Lgs. 19/2023) e mediante un continuo rimando alle norme in materia di fusione effettuato dalle precedenti norme in tema di trasformazione e dalle successive norme in tema di scissione.
Indeed, with the aim of presenting these operations in the same sequence—conversion, merger and division—in which they are set forth in the Italian Civil Code, but with the parallel need to assign to the new legislation on mergers (given that it reshapes an already consolidated body of rules previously enshrined in Legislative Decree No. 108/2008, now entirely repealed by Legislative Decree No. 19/2023) the role of “guiding framework” for the other two operations, the legislature has structured the new provisions by regulating in detail the merger procedure in the “central” part of Legislative Decree No. 19/2023, while providing that the rules on conversions and, subsequently, those on divisions constantly refer back to the merger regime.
Ne consegue una notevole difficoltà di lettura della nuova normativa, non solo perché, ad esempio, quando si verte sulla scissione bisogna continuamente leggere le corrispondenti norme sulla fusione come se fossero scritte con riferimento alla società beneficiaria, quando parlano di società incorporante, e alla società scissa, quando parlano di società incorporata; ma anche perché, mentre il procedimento di fusione e di scissione è impostato sul presupposto che vi sono (almeno) due società le quali compiono anzitutto un percorso individuale (contrassegnato, prima, dall’elaborazione di un progetto e, poi, dall’adozione di una decisione da parte dei soci inerente all’approvazione di quel progetto) alfine destinato a una confluenza nell’atto di fusione/scissione, il procedimento di trasformazione è invece compiuto da una sola società, la quale individualmente anzitutto elabora il progetto di trasferimento della sua sede e di adozione dello status di società disciplinata dalla legge di un Paese diverso da quello di origine e successivamente assume la decisione di approvazione di tale progetto.
This results in considerable difficulties in construing the new legislation, not only because, for instance, in matters concerning divisions one must constantly read the corresponding provisions on mergers as if references to the absorbing company were made with regard to the recipient company, and references to the absorbed company were made with regard to the spun-off company; but also because, whereas the procedure for mergers and divisions is premised upon the involvement of (at least) two companies which first undertake an individual course of action—marked, initially, by the preparation of a draft and, subsequently, by the adoption of a shareholders’ resolution approving that draft—ultimately destined to converge into the notarial instrument of merger or division, the procedure for conversion, by contrast, is carried out by a single company. Such company, acting individually, first prepares the draft terms for the transfer of its registered office and the assumption of the status of a company governed by the law of a Member State other than that of departure, and thereafter adopts the resolution approving such draft.
Questo volume nasce quindi con lo scopo di illustrare e commentare le norme contenute nel D.Lgs. 19/2023 e di facilitarne la lettura nonché di commentarne le implicazioni tributarie, a servizio di chi intenda avvicinarsi a queste nuove operazioni al fine di formarsi la occorrente confidenza con esse; e, mediante la sua traduzione a fronte in lingua inglese, a servizio degli operatori stranieri (avvocati, notai, revisori, managers, banche, ecc.) che necessitino di una rappresentazione di come questa materia è stata organizzata nel sistema giuridico italiano, in derivazione delle Direttive europee.
This volume is therefore conceived with the aim of illustrating and commenting upon the provisions contained in Legislative Decree No. 19/2023, thereby facilitating their comprehension as well as analysing their tax implications, for the benefit of those who wish to approach these new operations and acquire the requisite familiarity with them. Moreover, through its facing-page translation into English, it is intended to serve foreign professionals— lawyers, notaries public, auditors, managers, banks and others—who require an account of how this area has been structured within the Italian legal system, as derived from the European Directives.