L’innovazione più rilevante apportata nel mondo della Srl-Pmi dalla riforma del 2017 è senz’altro quella della suddivisibilità del capitale sociale in “categorie” di quote.
La riforma del 2003 aveva infatti sancito, come principio generale della Srl, il fatto che le quote di partecipazione al capitale di una Srl fossero tutte dotate di identici diritti (e, quindi, non si rendeva plausibile una suddivisione del capitale in “categorie” di quote); l’unica eccezione che si poteva provocare, rispetto a questo assetto, mediante un’apposita previsione statutaria, era quella di attribuire al singolo socio – ai sensi dell’articolo 2468 del Codice civile – alcuni “particolari diritti” (ad esempio, di nominare uno o più amministratori; o di avere il diritto di veto rispetto all’assunzione di certe decisioni).
Ma, appunto, si trattava di particolari diritti riconosciuti alla persona del singolo socio e, quindi, dotati di una specifica caratterizzazione soggettiva; e non si trattava quindi di un’oggettiva attribuzione di un privilegio a una data quota di capitale sociale, a prescindere da chi ne fosse o ne diventasse il titolare.
Con la riforma del 2017, dunque, lo scenario cambia radicalmente: con apposite clausole statutarie non solo il capitale sociale può essere suddiviso in quote «fornite di diritti diversi» (si pensi a un privilegio negli utili) ma anche può essere configurato un equilibrio tra i soci garantito da quote di partecipazione al capitale sociale, caso per caso:
- prive del diritto di voto;
- dotate di un diritto di voto non proporzionale rispetto alla entità della partecipazione al capitale sociale (ad esempio, un voto limitato non oltre una certa soglia; oppure, un voto scaglionato);
- dotate di un diritto di voto limitato a particolari materie;
- dotate di un diritto di voto subordinato al verificarsi di certe condizioni. (... segue)
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Ultima Modifica: 12/05/2019