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La società per azioni

La società per azioni costituisce sul piano storico e normativo il prototipo delle società di capitali, la cui disciplina analitica è applicabile anche alla società in accomandita per azioni e alla società a responsabilità limitata. Rispetto a questi tipi societari la s.p.a. si differenzia per la compresenza di due particolari elementi, ossia la responsabilità limitata di tutti i soci, che la distingue dalla s.a.p.a., in cui i componenti dell’organo amministrativo (soci accomandatari) rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo in cui hanno rivestito tale carica, nonchè la divisione del capitale in azioni, che la distingue invece dalla s.r.l., in cui le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni.

La legislazione in vigore dal primo gennaio 2004 ha introdotto (o, in qualche caso, solo meglio organizzato) alcune differenziazioni tra società cosiddette aperte, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, società chiuse, che non vi fanno ricorso, e società quotate, le cui azioni sono per l’appunto quotate nei mercati regolamentati. Una differenza importante è nel sistema di controllo contabile, che nelle società chiuse può essere affidato ad un revisore contabile od allo stesso al collegio sindacale; nelle società aperte occorre invece una società di revisione.

Le azioni sono quote di partecipazione liberamente trasferibili e normalmente rappresentate da documenti che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito, anche se l’emissione delle azioni è normale ma non essenziale, in quanto la legge permette alla società per azioni di non emettere azioni, sostituendole con l’iscrizione nel libro dei soci; nelle società quotate in borsa le azioni non possono più essere rappresentate da documenti cartacei, ma da semplici registrazioni contabili, definite ""azioni scritturali"" o ""dematerializzate"". La società per azioni può anche emettere, in determinate circostanze, strumenti finanziari dotati di diritti peculiari.

Il capitale minimo di partenza della società per azioni deve essere non inferiore a centoventimila euro (salva la maggiorazione di tale minimo di legge per talune società in relazione alla natura, alle dimensioni e ai riflessi sul mercato dell’attività che la società si propone di compiere). Non è più necessario che la partecipazione al capitale della società corrisponda ai conferimenti di ciascuno: i soci possono ad esempio liberamente decidere di “premiare” con una partecipazione maggiore un consocio di cui reputano strategica la partecipazione.

In genere, comunque, non è prevista alcuna prescrizione ulteriore in considerazione dell’attività da svolgersi (cd. oggetto sociale), oltre a quella che la  società per azioni si costituisca con un capitale di almeno centoventimila euro, e che di tale capitale sia stato versato un quarto dei conferimenti in denaro: la loro totalità, quando al società sia costituita ad opera di un unico soggetto.

In passato, era pratica assai diffusa costituire società per azioni con statuto standardizzato, affidando l’attuazione dei programmi imprenditoriali concordati tra i soci a patti cosiddetti parasociali, e consacrati in accordi a parte. La prassi dovrà essere ampiamente rivista: i patti parasociali hanno ora una durata massima di cinque anni e, se conclusi per un tempo maggiore, ciascun partecipante può liberarsene recedendo con un preavviso. I soci che intendono concludere tra loro accordi solidi, destinati a durare nel tempo, oggi non hanno dunque concreta alternativa all’adozione, in sede di atto o verbale notarile, di uno statuto sociale modulato sulle loro specifiche esigenze.

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