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Le società di capitali

Le società di capitali sono di tre tipi: società per azioni (s.p.a.), società a responsabilità limitata (s.r.l.) e società in accomandita per azioni (s.a.p.a.).

Esse consistono in organizzazioni di persone e mezzi per l’esercizio in comune di attività produttiva, dotate di piena autonomia patrimoniale. Il che significa che delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Pertanto il socio gode di responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le obbligazioni sociali (ad eccezione dei soci accomandatari della società in accomandita semplice che, invece, rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali).

Per bilanciare tale beneficio della responsabilità limitata, il legislatore ha previsto che il socio di società di capitali non abbia il potere diretto di amministrazione e di controllo della società, bensì possa solo concorrere con il suo voto espresso in assemblea alla nomina degli amministratori e dei sindaci (a conferma di questo principio, la legge assegna ai soci accomandatari di s.a.p.a., che al contrario sono illimitatamente responsabili, la qualità di amministratori di diritto).

Il funzionamento della società di capitali, infatti, è di tipo corporativo, ossia fondato sulla necessaria presenza di tre organi: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori.

Il peso del socio in assemblea è determinato dalla quota di capitale sottoscritto, in quanto l’assemblea è retta dal principio maggioritario per capitale. Nella disciplina del collegium, comunque, sono tutelate sia le esigenze di ponderatezza delle decisioni, sia quelle di rapidità di adozione delle delibere che di tutela dei soci assenti o dissenzienti.

L’investimento del socio è poi rappresentato da azioni (nelle s.p.a. e s.a.p.a. ) o quote (nella s.r.l.), che danno la misura dei diritti di partecipazione del socio e sono destinate alla circolazione, perciò, in vario modo, agevolmente trasferibili.

La scelta dell’uno o dell’altro tipo di società deve essere verificata alla luce delle concrete esigenze dell’impresa che funzionerà in forma societaria, del presunto volume d’affari, dell’entità dell’oggetto sociale e dei costi di gestione.

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